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股权转让中如何分配股权

作者:
青岛恒诚代理记账
青岛注册公司

青岛注册公司或者在青岛股权变更时,会很多考虑到股权分配的问题,以及股权分配比例对于股权控住有何不同,并不是对于青岛公司注册的股东们对于青岛股权转让后股东股权占比多与少的,可能在一两成之间就会大有不同,下面青岛恒诚代理带您了解股权分配中的那些事儿。

67%、51%、34%、30%、20%股权对控制权的区别!

绝对控制权67%,相当于100%修改公司章程/部门章程、合并、变更主要项目和作出重大决策的权力;相对控制权51%,控制线,绝对控制公司;安全控制权34%,一票否决权;30%上市公司要约收购线;20%重大同业竞争警示线;临时会议权10%,可提出调查/起诉/清算/解散/质询公司5%重大股权变动警示线;临时提案权3%,可以提前开小会;代位诉讼权1%,亦称派生诉讼权,可以间接的调查和起诉权。

在2016年的商业大战中,与王石有关的宝湾纠纷和与董明珠有关的收购曾被大肆炒作,管理层与股东之间的纠纷也曾被热烈讨论;年底,90后美女、“孔孔孔福克斯”创始人兼首席执行官余小丹指责“投资人”周亚辉在患病期间被“踢出局”,在投资创业界掀起了一股热潮。

股东和管理者之间的关系是一个长久的命题,本文仅就管理层如何保持其对公司的控制力进行简要分享。大部分企业,都不是上市公司,所以,先从非上市公司说起。

非上市公司管理层与其控制力

方法一:掌握控股权是王道

谁拥有的股权越多,谁掌握的控制权就越牢固,这是每一位商界人士都深谙于心的常识。那么,管理层的股权要把握到什么程度才能带来“安全感”呢?通常,我们把持有67%以上的股权称为“绝对控制权”,因为这代表着管理层拥有了三分之二的表决权。

根据《公司法》的规定:“股东大会作出决议,必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是,股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议,以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议,必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。”

由此可见,“三分之二”的表决权,是一个极具诱惑力的比例,它代表着管理层难以撼动的决策地位。

方法二:表决权带来控制权

在法律层面上,我们可以给出的建议是——归集表决权。归集表决权的方式有许多种,例如表决权委托、签署一致行动人协议、构建持股实体等。

通过构建持股实体,以间接加强管理层的控制力,是三种方式中最为复杂但也更为稳定可靠的方式。

常见的操作方式是:管理层设立一家有限责任公司或有限合伙企业作为目标公司的持股实体,同时成为该公司的法定代表人、唯一的董事、唯一的普通合伙人或执行事务合伙人,最后达成掌握目标公司表决权的效果。

需要注意的是:若持股实体是有限合伙企业,那么管理层的地位必须是普通合伙人而非有限合伙人,因为根据《合伙企业法》的规定,有限合伙企业是由普通合伙人来控制的,有限合伙人并不能参与企业的经营管理和决策。

方法三:设定限制性条款

设定限制性条款并不能对管理层的控制权起到“强化”效果,但可以起到防御性作用。

限制性条款大多体现在公司章程之中。一方面,限制性条款可以赋予管理层“一票否决权”,例如针对公司的一些重大事项——合并、分立、解散、公司融资、公司上市、公司的年度预算结算、重大人士任免、董事会变更等等。

管理层,尤其是企业的创始人可以要求没有他的同意表决不通过。如此一来,即便管理层的股权被稀释得较为严重,也不会导致被“扫地出门”的结局。

另一方面,为了拿下董事会的“战略高地”,在公司章程中,还可以直接规定董事会一定数量的董事(一般过半数)由核心管理层委派。需要注意的是,《公司法》对章程的法定、意定事项的范围有所限制,在设立限制性条款时,必须时刻避免触犯法律制度的框架。

方法四:其他

原则上,根据《公司法》第三十七条的规定,股东会有权选举和更换非由职工代表担任的董事、监事;因此,股东会是有权按照自己的判断罢免董事成员的。但如前文所述,对于有限公司的管理层而言,依然可以在策略上有所争取。

此外,如果有限责任公司设有职工代表董事,则该职工代表董事不能随意被股东会罢免。《公司法》第四十四条规定,两个以上的国有企业或者两个以上的其他国有投资主体投资设立的有限责任公司,其董事会成员中应当有公司职工代表。

第六十七条规定,国有独资公司设董事会,依照本法第四十六条、第六十六条的规定行使职权。董事每届任期不得超过三年。董事会成员中应当有公司职工代表。

而且需要注意的是,只有当罢免董事的决议方式与选举董事时的决议方式相同时,才可以形成有效的罢免董事会的决议。《公司法》第一百零五条规定,公司可以采取直接投票制或累积投票制选举董事,若采取直接投票制选举出的董事,应当通过直接投票制的方式予以罢免。

相同地,若采取累积投票制选举出的董事,应当通过累积投票制的方式予以罢免。若投票方式不吻合,则不能随意罢免。当然,外商独资、中外合资、中外合营等外资企业不受此约束。

以上文章就是青岛恒诚代理对于青岛股权变更中关于股权转让中如何分配股权,想要占据什么主导权就要在股权分配中占得先机,在青岛注册公司之前就在此环节中要在章程中写明表决清楚,或者在后期青岛股权转让中也可以在章程修正案中表决划分清楚,如果您还有对青岛公司注册还有其他问题欢迎电话咨询。


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